Penanggung Dapat Berutang $80 juta kepada Investor yang Menuntut Merger Willis 2016 Dengan Towers Watson

Tujuh perusahaan asuransi yang berbagi risiko untuk kebijakan direktur dan pejabat yang dijual ke Towers Watson mungkin harus membayar hingga $80 juta untuk penyelesaian dengan pemegang saham yang melakukan pelanggaran setelah mengetahui bahwa merger pialang 2016 dengan Willis termasuk pembayaran $165 juta kepada kepala eksekutifnya.

Seorang hakim federal di Alexandria, Va memutuskan pada hari Selasa bahwa apa yang disebut pengecualian "penumpukan" dalam kebijakan tidak menghalangi liputan. Dia memerintahkan penilaian ringkasan parsial yang mendukung Towers Watson pada saat itu.

Firma hukum Cohen Ziffer, yang mewakili Towers Watson, menyebut keputusan itu "kemenangan besar bagi pemegang polis" dalam siaran pers tetapi menolak berkomentar lebih lanjut.

Ketentuan tambahan, yang secara rutin disertakan dalam kebijakan D&O, mengecualikan pertanggungan untuk pembayaran apa pun yang dapat dicirikan sebagai kenaikan harga pembelian perusahaan. Hakim Distrik AS Anthony J. Trenga memutuskan bahwa pengecualian tidak berlaku untuk penyelesaian tuntutan hukum pemegang saham karena Towers Watson bergabung dengan Willis; itu tidak mengakuisisi perusahaan.

Trenga, dengan Distrik Timur Virginia, mencatat dalam perintahnya bahwa Towers Watson membatalkan saham biasa dan menerbitkan saham baru kepada Willis ketika bergabung menjadi anak perusahaan Willis dan menghilang.

"Dalam keadaan ini, merger hampir tidak sebanding dengan pengambilalihan langsung satu perusahaan oleh perusahaan lain yang disarankan oleh pengecualian bump-up dan oleh karena itu secara wajar dipandang sebagai sesuatu selain 'akuisisi' yang dirujuk dalam pengecualian bump-up," perintah tersebut mengatakan.

Trenga memerintahkan para pihak untuk memberi tahu pengadilan tentang masalah apa pun yang tersisa dalam sengketa dalam waktu 14 hari.

Towers Watson mengajukan klaim D&O setelah dua set pemegang saham mengajukan tuntutan hukum terpisah di Delaware dan Virginia mengklaim bahwa mereka dirugikan oleh merger perusahaan dengan Willis. Pemegang saham menyetujui kesepakatan pada Desember 2015 dan Willis dan Towers Watson menyelesaikan merger mereka pada 4 Januari 2016.

Sekelompok penggugat yang dipimpin oleh bupati untuk University of California menuduh dalam gugatan 2018 bahwa Towers Watson melanggar aturan Komisi Sekuritas dan Bursa dengan, antara lain, gagal mengungkapkan kepada pemegang saham atau dewan direksi bahwa Willis secara pribadi telah menegosiasikan paket kompensasi dengan CEO Towers Watson John Haley yang akan membayarnya $ 165 juta selama tiga tahun.

Keluhan tersebut mengatakan Haley menjual 55% kepemilikan sahamnya di Towers Watson seharga sekitar $14 juta pada 2 Maret 2015, sebelum mengumumkan rencana merger. Ketika kesepakatan diumumkan pada 30 Juni 2015, saham Towers Watson turun 8,8%.

“Setelah penerbitan proxy, reaksi investor dan analis berlanjut, karena pasar menegaskan kembali pandangan bahwa pemegang saham Towers tidak mendapatkan nilai wajar untuk saham mereka,” kata gugatan itu.

Gugatan yang diajukan di Delaware menuduh fakta serupa dan menuduh Haley dan lainnya terlibat dalam kesepakatan "melarikan diri" pemegang saham.

Pengacara untuk Towers Watson, yang sekarang ada sebagai anak perusahaan Willis, setuju untuk menyelesaikan dengan penggugat Virginia sebesar $75 juta dan dengan penggugat Delaware sebesar $15 juta. Ini mengajukan klaim D&O dengan operator utama, National Union Fire Insurance Co., mencari batas cakupan $80 juta dari menara asuransinya.

Penanggung berpendapat bahwa perjanjian penyelesaian secara efektif meningkatkan harga pembelian, sehingga cakupan dikecualikan oleh ketentuan bump-up. Hakim Trenga tidak setuju.

Perintah hakim mengatakan penggabungan dua perusahaan tidak memenuhi definisi kamus akuisisi. Dia juga tidak menemukan manfaat dalam argumen tergugat bahwa transaksi itu terstruktur sebagai akuisisi meskipun kedua perusahaan menyebutnya merger.

Dia mengatakan pemegang saham Towers Watson menerima saham yang setara dengan 49,9% dari Willis yang baru dibentuk. Trenga juga menunjukkan bahwa hukum Delaware mengakui merger sebagai jenis kombinasi bisnis yang berbeda.

Tentang foto: The Lloyd's Building dan Willis Towers Watson Building di distrik keuangan London ditampilkan. Foto oleh Bigstock